【e公司观察】振芯科技控制权之争：掌控保安队守住大门更应守住法治与治理底线

近年来，围绕振芯科技(300101)的控制权争夺久战不歇，股东会成为各方舆论博弈的重要舞台。

今年5月19日，振芯科技召开2025年度股东会，有小股东现场突然“发难”，质疑新管理层更换安保团队、办公场所管控等措施的合理性，将A股市场屡见不鲜的“以场控权”戏码推向台前。

那么，控制大门与保安，就真能锁定上市公司控制权？

答案清晰而坚定：物理管控不等于法律控制，仅守住大门、却不守住法理，那就更守不住公司价值与股东利益。

从振芯科技事件来看，新一届董事会及高管称，此事件因前任管理层长期阻挠其进入办公场所，不得已采取的“依法更换安保团队”行动，换防是依法履职、保障董事会决议落地。而对方则认为，现任财务总监、总经理等人“非法侵入、破坏财物”，并质疑总经理等董事任职资格。

如今，振芯科技新、旧管理团队的博弈焦点，一度从董事会决议、公章证照、经营场所，下沉到“谁能指挥保安、谁能进出办公区”。事实上，从此类场景在A股控制权争夺中反复出现：一方以“实际占有办公场所、控制安保、保管印章”自居实际控制人，另一方则手握合法董事会决议却进不了门、开不了会。

但从法律与公司治理规则看，上市公司控制权的核心是股权、表决权与合法治理程序，绝非物理占有。

依据《公司法》《上市公司治理准则》，上市公司控制权以股东大会、董事会的合法决议为效力核心，以股权比例、表决权支配、董事选任为认定基础。《上市公司收购管理办法》进一步明确，控制权取决于持股比例、实际表决权支配、能否决定董事会半数以上选任等法定情形，与谁守大门、管保安毫无关联。

合法董事会依法享有聘任高管、管理公司资产与场所、保管印章证照等职权，任何个人或团队不得以暴力、围堵、控制安保等方式阻挠履职。控制保安、封锁办公区，本质是对抗法定治理程序，监管与司法实践中，此类“物理控制”均不被认定为合法控制，反而会被要求恢复董事会履职、承担相应责任。

对上市公司而言，“场控式”内斗代价惨重。管理层精力消耗在门禁与安保争夺，研发、生产、产业化停滞；公章证照、财务系统、涉密信息管控失序，合规与保密风险陡增；股价波动、投资者信心受损，中小股东成为最大受害者。目前，振芯科技新一届董事会成立两月有余，高管已选聘完成，但在公司办公大楼仍无办公室，原管理层也未完成公章等核心权力交接，双方物理缠斗还在继续。

股东会上，针对前段时间振芯科技的管理情况，一位独立董事明确表达非常不满。作为振芯科技独董，他每次进入公司都被当做外来人员登记，还要被限定时间，这在这位独董履历中并没遇到过此类情况，这也导致新董事会成员无法有效履职。

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真正的控制权，来自股权基础、合法程序、治理合规与经营能力。股东通过股东大会选举董事，董事会依法聘任高管、制定战略、管理资产，这才是受法律保护的控制路径。任何绕过程序、诉诸场控的行为，既站不住法理，也赢不了市场，更逃不过监管与司法审视。

振芯科技的保安换防“冲突”也提醒市场各方：控制权之争必须回归法治轨道。新管理层应坚持以合法决议推进交接，通过监管协调、司法途径排除障碍；原管理层应尊重换届结果，通过合规渠道表达诉求；中小股东则应聚焦公司经营与治理合规，警惕内斗掏空公司价值。