《CLARITY法案》：迈向监管清晰之年及对香港的启示

上周美国《CLARITY法案》通过参议院银行委员会取得阶段性成果外汇投资综合门户，全球链上金融的监管路径益发清晰，美国政府正努力填补数字资产监管的“最后一块拼图”，结束数字资产领域的监管模糊地带，并以此法案为抓手，主导下一代全球金融基础设施规则的战略部署。

当前，香港正着手制定首份“五年规划”，处于奋力超越伦敦、跃升为全球第二大国际金融中心的历史性节点。美国《GENIUS法案》、《CLARITY法案》接连推出，在数字金融领域快速发力，既为香港数字金融发展提供了重要的时间窗口，也对香港如何在“链上金融”时代持续巩固国际金融中心地位提出了挑战。香港需要在顶层设计上考虑与全球标准对标，以便在新一轮全球金融范式变革中掌握主动、抢占先机。

一、《CLARITY 法案》的核心意义在于终结监管模糊，确立数字资产监管标准

《CLARITY 法案》（全称：Digital Asset Market Clarity Act，即《数字资产市场清晰法案》）是美国在2025—2026年期间针对数字资产领域提出的一项极具里程碑意义的联邦监管立法。其核心目标在于消除长期以来困扰美国数字资产行业的监管空白，为美国境内的数字资产发行、交易和中介活动提供一个明确、完整的监管框架，从而让数字资产行业与传统金融站在同一监管起跑线上。审视其最新版本的五项核心内容，其实质反映出美国在新一代基于分布式账本的全球金融基础设施制定中实施的相关规则与标准，也为香港的规则制定提供了最直接的参考：

· 明晰数字资产分类：《CLARITY 法案》在《GENIUS法案》的基础上，对复杂的数字资产进行明确定义与细致分类，将其系统性地划分为“数字商品”（digital commodity）、“附属资产/投资合约资产”（ancillary asset / investment contract asset），以及许可支付稳定币等类别，尤其是对在初始阶段依赖发行方努力的代币（即符合Howey测试的“投资合约”）的数字资产，给出了在满足“去中心化”条件后，可转化为“数字商品”的合规路径，彻底打破此前分类模糊的模糊地带。

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· 实施分类监管：法案的另一个核心目标是依据数字资产分类标准，在证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）之间建立协调监管机制。SEC主要负责监管“附属资产/投资合约资产”的发行和销售（一级市场）；而CFTC则主要负责监管“数字商品”的现货交易、托管及中介运营（二级市场）。法案也明确将许可支付稳定币排除在“证券”与“数字商品”的定义之外，受独立的稳定币监管框架约束，但SEC和CFTC也保留对其实施反欺诈和反市场操纵的监管权力。

· 为DeFi活动提供部分豁免。法案对DeFi体系确立了“二元化”的监管态度：一方面，为纯粹的去中心化技术活动（如软件开发、代码编写、节点运行等）提供“安全港”豁免；另一方面，明确将提供“Web托管前端界面”（即向用户提供交易入口、收取费用或进行营销活动的前端团队）界定为必须履行反洗钱（AML）等义务的受管辖实体。这意味着，相关方无法再以“假去中心化”之名进行监管套利。香港在制定细则时，亦可参考这种“实质重于形式”的穿透式原则，在保护底层技术创新的同时，确保所有实质性的金融中介行为均被全面纳入监管框架。

· 创新与风险防控。法案强制要求所有从事数字资产交易的金融中介机构严格落实客户资产隔离，并将其纳入《银行保密法》下的“金融机构”范畴进行监管。这意味着，合规的中介平台不仅要遵循传统金融市场关于资本充足率、信息披露和市场操纵监控的标准，还必须全面履行严格的反洗钱（AML）义务，以此建立防范系统性风险的基础合规防线。

二、五类核心主体的商业模式面临洗牌

法案日益清晰直接推动链上金融行业重新洗牌，五类核心参与主体的商业模式将迎来新一轮结构性调整，也为香港定点发展靶向行业提供思路：

· 交易所：从“碎片化”迈向机构级合规常态化。法案为立足美国市场的交易所提供了一条清晰的联邦牌照注册路径，使其无需再游走于SEC、CFTC及美国各州差异巨大的监管制度夹缝之间。然而，合规平台在获得合法扩张空间的同时，必然也要承担起与传统金融市场等同的监管义务。对香港的借鉴意义在于，进一步提升现行牌照制度的灵活性与执行效率，对交易属性、跨境资本流动与托管等方面提供清晰的指引，有利于香港打造兼具传统金融合规基因与Web3技术优势的超级交易枢纽。同时合规成本上升导致行业向头部集中，服务重心将向机构客户偏移。

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· DeFi参与方彻底剥离“代码”与“前端中介”。“去中心化”未来的分界线不在于“链上或链下”，而在于“是否存在金融中介的经营行为”。香港有普通法系优势，可以在立法上清晰界定协议与运营实体的边界。通过提供安全的开发环境吸引全球底层代码极客，同时用发牌制度规范前端业务，打造“可管可控“的DeFi生态。

· 生态圈其他基础设施参与者走向正规化：托管机构、场外交易商、主经纪商及做市商，可能因市场正规化而获得更大发展空间，但同时将面临更严格的注册、资本、客户资产及报告义务。香港若能利用其在全球资产托管领域的深厚积淀，出台专项牌照指引，吸引这些掌握核心流动性命脉的“卖水者”落户，从而确立香港在亚太区流动性定价权。

· 传统金融机构加速入局：此前因数字资产定性模糊、合规风险不可控而长期观望的机构资金——包括贝莱德、阿波罗、德意志银行、全球养老基金及企业资金——随着监管权限的明确，其合规顾虑已实质性消除。这将促使传统巨头全面进军链上资产的发行与交易。香港应主动出击，利用互联互通机制推动优质资产在港实现链上发行代币化，吸引全球传统资管巨头将香港作为其数字资产创新中枢。

三、香港金融机制设计的战略有为与转型

美国数字立法的稳步推进，对香港而言既是方向，亦是挑战。如果只是局限于局部性、低频次的“沙盒慢跑”，难免在新一轮全球金融基建竞赛中面临落伍风险。他山之石，可以攻玉，香港正在制定首个“五年规划”，可以在以下三个方向深度破局，加快数字金融领域的战略转型：

其一，先行先试，探索“链上金融”立法监管的新框架。在美国规则尚未完全落地的窗口期，香港有能力利用其普通法系的灵活性与国际化监管框架“先行先试”。这不仅是为香港自身发掘新的增长引擎，更重要的是在隔离系统性风险的前提下，前瞻性地探索“代码即法律”（Code is Law）的新型数字治理模式，积累监管经验，为参与全球数字金融治理做好铺垫。

其二，构建打破时区与地缘限制的“全天候”流动性枢纽。链上金融的颠覆性在于其7×24小时无缝运转及点对点的清算效率。香港在考虑新的金融架构时当超越传统金融中心的交易模式，通过大力推进代币资产和稳定币，构建具备极高资本效率的新型流动性池，以此跨越物理界限，精准对接中东主权基金、全球南方国家等寻求资产多元化的长线资金。

其三，利用链上金融的“无界属性”，强化香港“超级联络人”枢纽地位。在当前地缘政治博弈日趋复杂背景下，高度依赖以Swift为底层金融基建不可避免地面临隐患。而全球链上金融凭借其分布式、跨国界的技术逻辑，有能力搭建出自成体系的“金融闭环”。香港可以借此契机，构建基于区块链的全新多边资产配置渠道，吸引“一带一路”、中东乃至欧洲的投资者在去中心化或联盟链体系内持有中国资产，强化香港作为“超级联络人”金融枢纽地位。

四、结语

《CLARITY法案》的推进，预示着规则主导的链上金融时代已经到来。面对新一代全球金融基础设施的加速成型，香港亟需抓紧推动适配数字资产流转的顶层制度建设。当然，这并非监管机构或少数平台的独立行为，而是一个生态圈的共同建设，其核心在于构建一个安全、合规、共融的体系，实现链上与链下的深度链接，确保交易、结算、合规及数据披露在统一监管框架下运行。

对香港而言，当前的战略窗口期稍纵即逝。链上金融的发展已并非简单的技术迭代，更是关乎全球金融监管规则话语权的重要博弈，香港现下的积极应对将为链上金融时代的国际金融中心地位提供重要的战略支撑。